Reprendre une entreprise
Lorsque l'on souhaite entreprendre, on pense souvent à créer sa propre entreprise à partir de rien.
Pourtant, la reprise d'entreprise peut être une bonne façon de s'épanouir et concrétiser son envie d'entreprendre.
Reprendre une entreprise, est-ce le bon choix ?
En plus de l’opportunité de sauvegarder des emplois existants, reprendre une entreprise plutôt que de créer ex nihilo va présenter des avantages et des inconvénients qui vont peser plus ou moins lourd selon le projet de chaque entrepreneur.
On peut garder à l’esprit les points principaux suivants :
Les avantages :
Une infrastructure existante :
Une structure déjà établie – avec des équipements, des locaux, parfois une clientèle, et des processus en place – fait gagner beaucoup de temps.
L’historique et la réputation :
L’entreprise a déjà une réputation sur le marché, ce qui peut aider à gagner la confiance des clients, des fournisseurs et des investisseurs.
Un cash-flow plus rapide :
En général, une entreprise existante a déjà un flux de trésorerie en place, ce qui permet de générer des revenus plus rapidement qu’avec une nouvelle entreprise.
Des possibilités de croissance plus rapide :
Il est plus rapide de développer une entreprise existante plutôt que de construire une nouvelle entreprise à partir de zéro.
Une réduction du risque financier : La viabilité commerciale a déjà été démontrée, ce qui peut réduire certains risques financiers par rapport à une nouvelle entreprise.
Les inconvénients :
Un coût initial plus élevé :
L’achat d’une entreprise peut nécessiter un investissement initial important, notamment si elle est bien établie et prospère.
D’éventuels problèmes existants :
Des dettes, des litiges ou des lacunes structurelles sont des problèmes communs que les repreneurs doivent résoudre.
Une culture d’entreprise existante :
Il peut être difficile de changer la culture ou la manière de fonctionner de l’entreprise si elle ne correspond pas aux objectifs ou au style de gestion du nouveau chef d’entreprise.
Moins de liberté créative :
Reprendre une entreprise signifie souvent travailler avec des structures existantes, ce qui peut limiter la liberté de mettre en œuvre ses propres idées ou sa propre vision.
Comment trouver une entreprise à reprendre ?
Il n’est pas évident de trouver une entreprise à reprendre.
Communiquer sur le fait qu’une entreprise cherche un repreneur peut la fragiliser et on comprend que cela puisse rendre frileux les chefs d’entreprise à ce sujet.
Dans ces conditions, comment trouver des entreprises à reprendre ?
Il existe de nombreuses ressources comme :
- La bourse de la transmission animée par Bpifrance
- Transentreprise, le site des CCI et CMA
- Fusacq, une place de marché dédiée à la transmission-reprise d’entreprise
- Le CRA, une association à but non lucratif pour faciliter la transmission des TPE/PME
Toutefois, les meilleures affaires ne seront probablement pas répertoriées sur les sites en ligne. Les informations circuleront d’abord dans le réseau du chef d’entreprise et seront saisies rapidement. Il est donc recommandé de s’intéresser aux clubs d’entrepreneurs et de ne pas hésiter à prospecter en direct si vous avez une idée précise du type d’entreprise que vous souhaitez cibler.
Quelles sont les étapes d’une reprise d’entreprise réussie ?
Être bien préparé :
La première étape est sans conteste la préparation. Il est crucial d’être bien entouré, de trouver les bons partenaires, les bonnes personnes pour apporter des conseils lors de la phase de diagnostic, mais aussi de se faire accompagner afin de sécuriser l’adéquation personne-projet et de s’assurer que les bonnes compétences sont bien acquises selon le profil du repreneur, déjà entrepreneur ou non.
Avoir déjà entrepris est évidemment un plus, mais passer d’une entreprise unipersonnelle à une PME ne va pas mobiliser les mêmes compétences et l’accompagnement de BGE peut faire une réelle différence dans la réussite du projet, comme l’explique en vidéo Eddy Degrouas, Talent BGE 2023 : « Quand on passe de 150 000 € de chiffre d’affaires à presque 1 million, le stress n’est pas le même […]. Il faut être plus carré sur des domaines tels que les ressources humaines, le management, la comptabilité, la communication ».
Faire un diagnostic complet :
Pour évaluer la santé, la viabilité et le potentiel de croissance de l’entreprise à reprendre, il va falloir effectuer un certain nombre de diagnostics qui vont reposer sur différents domaines de compétences :
Un diagnostic financier : Examiner la rentabilité, les états financiers, les flux de trésorerie, les dettes, les actifs et passifs pour évaluer la santé financière de l’entreprise.
Un diagnostic commercial : Analyser le marché, la concurrence, les tendances, la clientèle et les produits ou services pour comprendre la position de l’entreprise sur son marché et pour évaluer son potentiel de croissance.
Un diagnostic opérationnel : Étudier les processus internes, la gestion des opérations, la chaîne d’approvisionnement pour identifier les forces et les faiblesses de l’entreprise.
Un diagnostic juridique : Examiner les contrats, les litiges en cours, les réglementations spécifiques au secteur pour évaluer les risques juridiques potentiels.
Un diagnostic des ressources humaines : Évaluer les compétences des employés, la structure organisationnelle, les politiques de ressources humaines pour comprendre la force de travail et les éventuels défis. Ce diagnostic permettra aussi d’identifier d’éventuels besoins en recrutement sur le court et le moyen terme.
Un diagnostic technologique : Examiner les systèmes informatiques, la technologie utilisée et les besoins en matière d’innovation pour évaluer la maturité technologique de l’entreprise.
De même, il est important de faire un point sur les retraitements du bilan et du compte de résultat. Cela permet d’avoir une valorisation au plus juste qui peut combiner une approche par la rentabilité, par le patrimoine et par la trésorerie.
Définir le mode de cession :
Toutes ces informations vont permettre d’estimer financièrement la valeur de l’entreprise, mais avant de faire une offre il reste une étape à observer. Dans le cas d’une entreprise individuelle cette étape n’est pas nécessaire puisque seul le fond de commerce est transmissible, mais s’il s’agit TPE-PME il faut définir le mode de cession de l’entreprise.
Chaque mode de cession a ses avantages et inconvénients en termes de responsabilités, de fiscalité, de contraintes juridiques et de prise en charge des dettes et passifs de l’entreprise. La structure de l’entreprise, le désir de l’acheteur et du vendeur ainsi que les implications fiscales et juridiques influencent le choix du mode de cession.
Cession des parts sociales : La cession des parts sociales permet à l’acheteur d’acquérir une partie ou la totalité des parts détenues par le vendeur. L’acheteur reprend alors l’entreprise dans son ensemble, y compris son actif et son passif. Une bonne pratique est de reprendre les parts sociales par le biais d’une holding afin d’éviter de s’endetter à titre personnel.
Cession du fonds de commerce : Cette cession concerne uniquement les actifs affectés à l’exploitation de l’entreprise (clientèle, équipements, contrats, etc.) sans forcément inclure la structure juridique. L’acheteur peut reprendre les actifs et dettes liés à l’exploitation sans nécessairement prendre en charge les passifs de la structure juridique elle-même.
Il est fortement recommandé de consulter des professionnels tels que des avocats spécialisés en droit des affaires et des experts-comptables pour comprendre les implications spécifiques à chaque mode de cession et choisir celui qui convient le mieux aux besoins de l’acheteur et du vendeur.
Négociations et conclusion de la vente :
Pour éviter les malentendus et les litiges et pour assurer une transition réussie de l’entreprise entre le vendeur et l’acheteur, un certain nombre d’éléments doivent être définis :
Le prix de cession : Évidemment, le prix est un point crucial. Il doit refléter la valeur réelle de l’entreprise, tenant compte des actifs, des revenus, des bénéfices, des dettes éventuelles et des perspectives de croissance.
Le délai et les conditions de paiement : Il est essentiel de convenir du calendrier de paiement du prix d’acquisition, que ce soit en une seule fois, par échéances, ou en fonction de performances futures. Les modalités de paiement doivent être clairement définies.
Le temps d’accompagnement du cédant : Souvent, le vendeur est prêt à aider le repreneur pendant une période de transition pour transmettre son savoir-faire et faciliter la prise en main. La durée de cet accompagnement doit être discutée et incluse dans l’accord.
Les éventuelles clauses de non-concurrence et de confidentialité : Ces clauses sont destinées à protéger l’entreprise après la vente. La clause de non-concurrence empêche souvent le vendeur de créer une entreprise similaire dans la même zone géographique pendant un certain temps. La confidentialité vise à protéger les informations sensibles de l’entreprise.
La due diligence et les garanties : Le repreneur doit mener une diligence raisonnable pour s’assurer de l’exactitude des informations fournies par le vendeur. Des garanties peuvent être incluses dans le contrat pour se prémunir contre des éléments dissimulés ou non divulgués.
La clause de garantie d’actifs et de passifs : Le cédant s’engage pour garantir au repreneur que les actifs de l’entreprise ne sont pas grevés d’un passif occulte et que les postes au passif du bilan de l’entreprise cédée ne risquent pas de s’aggraver du fait d’éléments préjudiciables pouvant surgir ultérieurement et dont la responsabilité incomberait au cédant.
Le transfert des contrats et relations clients/fournisseurs : Il est important de s’assurer que tous les contrats sont transférés correctement au nouvel acquéreur. Cela inclut les relations avec les clients, les fournisseurs et les partenaires commerciaux.
La responsabilité et les engagements post-cession : Il peut être nécessaire de définir les responsabilités du vendeur après la cession, surtout s’il y a des garanties ou des engagements à respecter.
Les conditions suspensives : Certaines conditions peuvent être posées avant la finalisation de la vente, comme l’obtention de financements, des autorisations administratives, etc.
Il est également possible de négocier une part de crédit vendeur : par exemple des sommes qui seront payées sur plusieurs années, à la fin de chaque exercice, et qui permettent de garder le contact avec le cédant après la vente.
Tous ces éléments devront figurer dans un contrat de cession, de préférence rédigé avec l’aide de professionnels du droit des affaires pour garantir leur validité et leur exécution.
Comment se préparer à céder son entreprise ?
Comme pour le repreneur, au plus le cédant s’est préparé à la cession de son entreprise, au plus il aura de facilité à la céder le moment venu. Souvent, on peut trouver parmi les salariés un potentiel repreneur. Dans ce cas, céder un petit pourcentage de parts en amont est une bonne pratique qui permet au salarié d’entrer progressivement dans le capital de l’entreprise qu’il vise à reprendre à terme.
La période de cession est une étape délicate dans la vie d’une entreprise. Le fait de changer de chef d’entreprise peut déstabiliser les salariés, certains peuvent choisir de partir et il en est de même pour la clientèle. De plus, il est parfois difficile pour un entrepreneur de faire le deuil de son projet. Pour autant, son accompagnement est crucial dans la réussite de la reprise de son entreprise.
Certains pensent pouvoir laisser les repreneurs se débrouiller après deux semaines, mais une reprise réussie s’appuie souvent sur un accompagnement au temps long – un à deux ans – de la part du cédant, période pendant laquelle l’ancien chef d’entreprise vient conseiller le repreneur comme un consultant environ une fois par mois après une période de présence plus importante.
Article réalisé par Adil Maldou de BGE Nièvre Yonne
Conseiller expert en création-reprise d’entreprises en collaboration avec le réseau BGE.
